话说，马超引兵撤走了莫约有数百丈后，却看黄忠迟迟未曾发兵前来追杀，心想自己的计策怕是被黄忠识破了，暗暗恨之，遂是下令全军撤回。
当夜，马超于虎帐之中，召集了一干将领商议要事。马超沉声道：“老黄贼有意坚守不出，我军如此和他耗下去也不是争取办法。而且北境又有那关云长在虎视眈眈。我等当趁着那关云长正与赵子龙两军厮杀，争取早日攻破平阳，直取太原晋阳，拿下并州腹地，如此一来，我军便能占据主动！！因此，我有意明日起，便开始强攻平阳。”
马超此言一出，不少将领都不禁露出一些犹豫之色，毕竟平阳城乃是一座坚城，加上黄忠麾下神箭军各个箭艺了得，若当真要发起强攻，只怕会死伤不少。
马超目光快速地一转，也留意到了这些人的神色变化，猝是拍案，厉声喝道：“尔等给我听好！！并州一战，本将军乃是势在必得，谁若胆敢给本将军怠慢。本将军必以军法严厉处置！！”
马超此言一出，刚刚那些面露犹豫之色的将领连忙纷纷收敛神色，并与众人一齐应和起来。马超这才满意地点了点头，其实他心里还有另外一层想法，眼下并州有他和关羽以及黄忠、赵云四位天下赫赫有名的龙虎之将在此作战，若是他能成为最终的胜利者，定能威名大震，风头一下子甚至能逼近那个他一直在追逐的男人！！
“马纵横！！你我倒看看，谁才能笑到最后！！”马超暗暗在心里念道，眼神霎是变得更是坚定起来。话说早前他便已得知贾诩借道上洛，并成功奇袭洛阳失守的消息，虽然最终洛阳再次被庞统夺回，但这也令马纵横大失颜面，洛阳的惨剧更会令他失去不少的威望。想来当初，马超也是心情颇为复杂，鬼神军的失败其实并未能让他有任何的喜悦。但有些事情就是如此，一旦开了头，就无法回头了。马超眼下只寄望自己能够壮大自己的势力，甚至超越马纵横，已向天下人证明，他马孟起才是伏波马氏的正统，伏波马氏在他手上才能得以真正的强盛起来。其余的，马超不愿再去多想，纵然他联合外人，去达到自己的目的！！
于是，次日一早，马超早早就于营中点齐了数万大军，并押大量的攻城器械大举杀向了平阳城西门。
马超率领大军朝平阳城杀来的消息很快就传到了黄忠的耳中。黄忠却也不惧怕，迅速地传令三军，做好坚守平阳的准备。
两个时辰后，只见平阳城西门之外，马超领数万大军摆开大阵，随即只听擂鼓齐鸣，号角吹响，霎时只听阵阵喊杀声冲天而作。
“冲车队伍！！出发！！！”马超纵声一喝，随着他话音落下，只见数十架冲车飞快地冲了起来，并由千余将士簇拥押上。马超随即又命一员将领，领数千盾牌手加速冲往平阳城下，先是做好掩护。那员将领迅速领命，遂是引兵冲出，众人火速冲奔起来，不一阵就越过了冲车队伍，赶在了前头。
平阳城上，黄忠眼看此状，面色不变，神情肃然。眼见着马超军盾牌手快要接近城下以鹿角、栏栅所设的屏障时，黄忠忽然振声喝令。
只听黄忠令声一落，霎时只见城上乱矢骤落，宛若倾盆大雨一般坠向了城下的马超军。统领着这支盾牌手队伍的马超军将领早有准备，立即扯声厉喝，一干将士连忙提起手中盾牌，抵挡坠落而下的乱矢。于是，只听连道爆响一时间跌宕起伏，却见一根根飞矢与盾牌击撞后，或是折断或是炸开，足可见城上黄忠军弓弩手力劲之大。却看，不少马超军的盾牌手纷纷被飞矢击退，场面猝显得有些混乱起来。
“稳住阵脚，立起盾墙！！莫乱了方寸！！！”马超军那员将领振声大喝起来。于是，不少马超军盾牌手赫然回应，冒着箭雨，纷纷各举盾牌堆起了盾墙。黄忠见状，厉声连下号令，突兀城上的飞矢变得猛烈了不少，那些刚堆起的盾牌霎时间纷纷被乱矢给打散。
“该死！！！”马超军那员将领看得眼切，不由怒声骂了起来。不过没过多久，马超军的冲车队伍终于赶到。马超军那员将领当场振奋起来，大喝一声，迅速下令，让麾下盾牌手掩护冲车冲击。随着其喝声落下，却见其麾下盾牌手先是提着盾牌冲了起来，后方一架架大型冲车紧随其后。眼见此状，城上不少黄忠军的将士有些慌乱起来。黄忠却依旧一副稳若泰山的模样，等了一阵后，眼看着马超军的冲车冲入了城外的屏障之内，立即纵声喝令。
“集中打击敌方冲车，并以重锤打击！！！”黄忠喝声一落，城上的弓弩手立即纷纷朝着城下正在冲击的冲车发射而去，并且城上更见有一干壮士，纷纷手提着铁链重锤，奋力抛向了城下一架架冲车。